Teknopark kazanç istisnası veya ilgili Ar-Ge indiriminden yararlanan ve mevzuattaki koşulları sağlayan şirketlerin yüzde 3 yatırım yükümlülüğü için önceden hazırlık yapması gerekiyor. Yatırım kanalının seçilmesi, hedef girişimin incelenmesi ve işlemin belgeleriyle tamamlanması gerekiyor. Girişim sermayesi yatırım fonlarına erişimdeki yeni koşullar, özellikle bu yatırımları daha önce fonlar üzerinden gerçekleştirmeyi planlayan şirketler açısından hazırlık ihtiyacını artırabilir.
Bu ihtiyaçtan hareketle İsa Uysal, isauysal.com adresindeki Girişimci Gelişim Platformu bünyesinde özel bir çalışma alanı hazırladı. Alanda, yatırım yapmayı planlayan şirketlerle yatırım arayan girişimler arasında eşleştirme (matchmaking) yapılacak. Çalışma; tarafların tanıştırılmasından önce gerekli bilgilerin toplanmasını, yatırım hazırlığının değerlendirilmesini ve görüşmelerin belgeler üzerinden ilerlemesini amaçlıyor.
GSYF yatırımlarında hangi koşullar değişti
Sermaye Piyasası Kurulunun 26 Ekim 2026 tarihli kararıyla profesyonel müşteri ve buna atıf yapan nitelikli yatırımcı düzenlemelerindeki parasal tutarlar güncellendi. Finansal varlık ölçütü 50 milyon TL olarak güncellendi; tüzel kişilerin profesyonel müşteri kabulündeki parasal tutarlar da yeniden belirlendi. Girişim sermayesi yatırım fonları ve gayrimenkul yatırım fonları için önceki tutarların kullanılmasına imkân veren özel istisna da kaldırıldı. [1] 50 milyon TL, fona yatırılması gereken asgari para anlamına gelmiyor. Nitelikli yatırımcı değerlendirmesindeki finansal varlık ölçütünü ifade ediyor; şirketin ödenmiş sermaye tutarıyla karıştırılmamalı. Tüzel kişilerin profesyonel müşteri sayılmasına ilişkin diğer yollar ve ilgili koşullar ayrıca değerlendirilmeli; şirketin statüsü fon kurucusu veya yetkili dağıtıcı nezdinde belgelendirilmeli.
Bu değişiklik bütün şirketlerin GSYF yatırımını yasaklayan bir düzenleme olarak okunamaz. Ancak uygulanabilir nitelikli yatırımcı koşullarını sağlayamayan bir şirket için GSYF seçeneğine erişim güçleşebilir. Burada ortaya çıkan uygulama sorunu, yatırım yükümlülüğünün tutarıyla yatırımcı statüsü için aranan koşulların farklı düzenlemelere dayanmasıdır.
Yüzde 3 yükümlülüğü hangi tutar üzerinden hesaplanıyor
Yükümlülüğün temel dayanakları, 4691 sayılı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Kanununun ek 3 üncü maddesi ile 5746 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinin on dördüncü fıkrasıdır. Kapsama girip girmediğini belirlemek için şirketin yararlandığı istisna veya indirimin türü ve yıllık beyannamedeki ilgili tutar incelenmelidir. Her teşvik alan işletmenin otomatik olarak aynı yükümlülüğe tabi olduğu söylenemez. [2, 3]
1 Ocak 2026 tarihinde yürürlüğe giren 10803 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, iki düzenleme bakımından eşik, oran ve yıllık üst sınırı aşağıdaki şekilde belirliyor. [4]
| Ölçüt | 2026 yılında yürürlükteki çerçeve |
| İlgili yıllık istisna veya indirim tutarı | 5 milyon TL ve üzeri |
| Pasifte geçici hesaba aktarılacak oran | Yüzde 3 |
| Yıllık aktarım yükümlülüğünün üst sınırı | 100 milyon TL |
Örneğin kapsama giren ilgili istisna veya indirim tutarı 10 milyon TL ise, yüzde 3 hesabı 300 bin TL olur. Hesap, alınan bütün desteklerin toplamı veya şirketin cirosu üzerinden yapılmaz. Uygulanacak beyan dönemi ve muhasebe kayıtları şirketin mali müşaviriyle netleştirilmelidir.
Yatırım için hangi kanallar kullanılabiliyor
Kanunlar, geçici hesaba ayrılan tutarın değerlendirilmesi için birden fazla seçenek tanımlıyor. Bunlar; Türkiye’de yerleşik girişimcilere yatırım yapmak üzere kurulmuş GSYF paylarının satın alınması, girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye konulması ve 4691 sayılı Kanun kapsamındaki kuluçka merkezlerinde faaliyet gösteren girişimcilere sermaye konulmasıdır. Yatırım, geçici hesabın oluştuğu yılın sonuna kadar tamamlanmalıdır. [2, 3] Dolayısıyla GSYF’ye erişimde sorun yaşayan bir şirket açısından tek bir alternatif bulunduğu söylenemez.
Seçilecek kanalın kendi koşulları ayrıca incelenir. Kuluçka girişimine doğrudan sermaye yatırımı tercih edildiğinde ise girişim seçimi ve ortaklık ilişkisinin hazırlanması daha fazla önem kazanır.
Yükümlülük yerine getirilmezse vergi sonucu ne olur?
Süresinde uygun yatırım yapılmamasının sonucu, doğrudan yüzde 20 oranında vergi ödenmesi değildir. İlgili düzenleme, yıllık beyannamede yararlanılan istisna veya indirim tutarının yüzde 20’sinin bu avantajdan yararlanamamasını öngörür. Vergi, bu düzeltmenin oluşturduğu matrah ve şirkete uygulanacak hükümler üzerinden hesaplanır. [2, 3] 10 milyon TL ilgili istisna veya indirim tutarı bulunan bir şirketin yatırım koşulunu hiç yerine getirmediği örnekte, yüzde 20 hesabı 2 milyon TL’lik istisna veya indirim kaybına karşılık gelir. Bu tutar, doğrudan ödenecek vergi tutarı değildir. Nihai hesap; şirketin vergi durumu, beyanı ve ilgili uygulama esaslarıyla birlikte ele alınmalıdır.
Kanunlar, bu nedenle zamanında alınmayan vergilerin vergi ziyaı cezası uygulanmaksızın tarh edileceğini de düzenler. Şirketin beyan ve ödeme işlemlerini nasıl yürüteceği mali müşaviri tarafından değerlendirilmelidir. [2, 3]
Doğrudan girişim yatırımında hazırlık yükü artıyor
Bir fon üzerinden yatırım yapmayı planlayan şirket, doğrudan girişim ortaklığına yöneldiğinde farklı bir karar süreciyle karşılaşır. Hangi girişimin kendi hedeflerine uygun olduğunu belirlemesi, sunumdaki bilgilerin dayanaklarını görmesi ve yatıracağı para karşılığında elde edeceği payı anlaması gerekir.
Girişimin ürününün hangi aşamada olduğu, müşterilerinin bulunup bulunmadığı, gelirlerinin nasıl oluştuğu, mevcut borçları ve fikri hakları yatırım kararını etkiler. Ortaklık tablosu, önceki yatırım sözleşmeleri ve kurucuların pay taahhütleri de yeni yatırımcının haklarını değiştirebilir. Eksik bilgiyle verilen karar, yatırım sonrasında taraflar arasında beklenti uyuşmazlığı yaratabilir.
Yıl sonuna yaklaşırken oluşan zaman baskısı bu incelemeyi zorlaştırabilir. Yatırım yapılacak tutarın görece sınırlı olması da inceleme, değerleme ve sözleşme maliyetlerini daha görünür hâle getirir. Ortak bir hazırlık çerçevesi, şirketlerin aynı temel sorulara tekrar tekrar cevap aramasını azaltabilir.
Kuluçka statüsü ve ön kuluçka ayrımı neden önemli
Bir girişimin teknoparkta bulunması, bir hızlandırma programına katılması veya TEKMER’de yer alması, yüzde 3 kapsamında yapılacak yatırımın uygunluğunu tek başına kanıtlamaz. İlgili kanunun aradığı kuluçka statüsü, yatırım tarihi itibarıyla yazılı belgelerle teyit edilmelidir.
Ön kuluçka ile şirketleşmiş kuluçka girişimi de aynı aşama değildir. Ön kuluçka, henüz şirketleşmemiş ekipleri kapsayabilir. Böyle bir ekibe yönelik yatırım hazırlığında önce şirketleşme, pay yapısı ve sermaye işleminin hukuken nasıl kurulacağı değerlendirilir. Hazırlık programına katılım ile yüzde 3 yükümlülüğünü karşılayan yatırımın tamamlanması ayrı aşamalardır. [5] Bu nedenle ilk kontrol, yalnızca girişimin ticari potansiyeline odaklanmamalıdır. Statü, şirketleşme ve işlemin sermaye niteliği birlikte ele alınmalıdır. Mevcut bir ortağın payını satın alma, şirkete borç verme veya hizmet bedeli ödeme gibi işlemler de doğrudan sermaye konulmasıyla aynı kabul edilmemeli; seçilen yapı özelinde hukuki ve vergisel uygunluk incelenmelidir.
İsa Uysal ile yatırım hazırlığı ve eşleştirme
THK & Orion TEKMER Genel Müdürü İsa Uysal’ın Girişimci Gelişim Platformu kapsamında hazırladığı özel alan, bu hazırlık ihtiyacına yönelik bir eşleştirme ve süreç danışmanlığı çalışması sunacak. İsaUysal.com üzerinden yatırım yapmak isteyen şirketlerle yatırım arayan girişimler bir araya getirilecek.
Çalışmanın kapsamına girişimlerle tanışmanın yanında belge incelemesi, değerleme çalışmaları ve sözleşme süreçlerinin koordinasyonu da dahil ediliyor. İsa Uysal’ın sağlayacağı danışmanlık, yatırımcı şirketin beklentilerini netleştirmeyi, girişimin yatırım hazırlığını görünür kılmayı ve görüşmelerin karşılaştırılabilir bilgiler üzerinden yürütülmesini amaçlıyor.
Eşleştirmede yatırım tutarı, sektör, girişimin gelişim aşaması ve şirketin iş birliği beklentileri birlikte değerlendirilecek. Böylece yalnızca finansman ihtiyacı üzerinden bir araya gelen taraflar yerine, olası ortaklığın ticari gerekçelerini de konuşabilen şirketler ve girişimler buluşturulacak.
Başvurudan yatırım görüşmesine uzanan süreç
1. Kayıt ve profil oluşturma. Yatırımcı şirketin yatırım yaklaşımı, girişimin ise ürünü, ekibi ve finansman ihtiyacı tanımlanacak.
2. Ön değerlendirme ve kapsam kontrolü. Girişimin şirketleşmesi, ilgili merkezle ilişkisi ve belgelerinin mevcut durumu incelenecek. Vergisel uygunluk için ihtiyaç duyulan uzman değerlendirmeleri belirlenecek.
3. Belge incelemesi ve yatırım hazırlığı. Ortaklık, mali durum, müşteri kanıtları, fikri haklar ve fon kullanım planı üzerinden eksikler tespit edilecek.
4. Değerleme ve eşleştirme. Değerleme varsayımları ve yatırım karşılığı pay senaryoları hazırlanarak beklentileri örtüşen taraflar görüşmeye yönlendirilecek.
5. Sözleşme ve kapanış koordinasyonu. Yatırım temel şartları, şirket kararları, sermaye işlemleri, ödeme ve pay kayıtlarına ilişkin hazırlık ilgili uzmanlarla koordine edilecek.
Belge incelemesi değerleme ve sözleşmeler birlikte ele alınacak
Due diligence, yatırım öncesinde şirketin ticari, mali, hukuki ve teknik durumunun incelenmesidir. İnceleme, sunumdaki iddiaları dayanaklarıyla karşılaştırır, önemli riskleri belirler ve eksiklerin yatırım görüşmesine nasıl yansıyacağını açıklar.
Değerleme tarafında girişimin nominal sermayesi ile yatırım görüşmesinde kullanılan şirket değeri ayrılır. Gelir, müşteri kanıtı, teknoloji, ekip ve finansman ihtiyacı üzerinden varsayımlar oluşturulur. Yatırım tutarı karşılığında alınacak pay, yatırım öncesi ve sonrası ortaklık yapısıyla birlikte gösterilir. Emisyon primi veya farklı işlem yapıları söz konusu olduğunda bunların hukuki ve muhasebesel etkileri ayrıca değerlendirilir.
Sözleşme hazırlığında bilgi alma, düzenli raporlama, yeni turlara katılım, pay devri, çıkış ve kurucu sorumlulukları gibi başlıkların açıklaştırılması önem taşır. Hukuki metinler avukatlarla, vergisel ve muhasebesel konular ise ilgili yetkili meslek mensuplarıyla yürütülmelidir. Yatırım hazırlığı ve koordinasyon hizmeti, bu uzmanlıkların birbirinden kopuk ilerlemesini önlemeye yardımcı olabilir.
Yatırım kararı sonrasındaki ilişki de hazırlanmalı
Yatırımcı şirketin beklentisi, para aktarıldığında sona ermez. Girişimin bütçeyi hangi hedefler için kullanacağı, hangi aralıklarla bilgi paylaşacağı ve önemli değişiklikleri nasıl bildireceği başlangıçta konuşulmalıdır. Düzenli raporlama ve üzerinde anlaşılmış göstergeler, ortaklık ilişkisinin takip edilmesini kolaylaştırır.
Tarafların danışmanlık hizmetinin kapsamını, ücretlendirmesini, gizlilik yükümlülüklerini ve sorumluluk sınırlarını da açıkça belirlemesi gerekir. Danışmanlık giderleri ile sermaye olarak konulacak tutarın ayrı izlenmesi, yatırım ve hizmet ilişkisinin muhasebe bakımından anlaşılmasını sağlar.
Yatırım kararı şirketin yetkili organlarına aittir. Eşleştirme veya incelemeden geçmek, getiri ya da vergi uygunluğu garantisi oluşturmaz. İzne veya özel mesleki yetkiye tabi işlemler, ilgili yetkili kişi ve kuruluşlar tarafından yürütülmelidir.
Sık sorulan sorular
S)Yüzde 3 yükümlülüğü nitelikli yatırımcı statüsü kazandırır mı?
C)Bu iki düzenleme farklıdır. Vergisel yatırım yükümlülüğünün bulunması, GSYF payı edinmek için aranan nitelikli yatırımcı koşullarının sağlandığı anlamına gelmez. [1, 2, 3]
S)Yüzde 3 bütün teşviklerin toplamından mı hesaplanır?
C)Hesaplamada ilgili kanun kapsamındaki yıllık istisna kazancı veya yararlanılan indirim tutarı esas alınır. Eşik ve uygulanacak dönem ayrıca kontrol edilir. [2, 3, 4]
S)Her kuluçka veya TEKMER girişimine yatırım uygun sayılır mı?
C)Merkezin ve girişimin ilgili kanun kapsamındaki statüsü ile yatırımın sermaye niteliği değerlendirilmelidir.
Program adı veya tek bir kabul belgesi bütün uygunluk incelemesinin yerini tutmaz. [2, 3, 5]
S)Süreç danışmanlığı almak kanuni bir zorunluluk mu?
C)Burada açıklanan yüzde 3 hükümleri, her işlem için genel bir ara danışmanlık zorunluluğu getirmiyor.
Profesyonel destek; girişim seçimi, inceleme ve koordinasyon yükünü yönetmek için değerlendirilebilecek bir hizmettir.
S)Yatırım yapacak şirketler ve yatırım arayan girişimler nasıl katılabilir?
C)İsaUysal.com üzerindeki Girişimci Gelişim Platformunu ziyaret ederek kayıt oluşturabilir ve özel çalışma alanına ilişkin başvuru adımlarını inceleyebilirler. Değerlendirme ve görüşmeler tarafların profili, hazırlığı ve ihtiyaçları üzerinden ilerleyecek.
Yatırımcı şirketler ve girişimler için katılım çağrısı
Yüzde 3 yatırım yükümlülüğünü planlayan şirketlerle yatırım almaya hazırlanan girişimler, bilgiye dayalı bir görüşme zemini oluşturmak için aynı programa katılabilir. İsa Uysal’ın Girişimci Gelişim Platformunda hazırladığı özel alan; eşleştirmeyi belge incelemesi, değerleme ve sözleşme koordinasyonuyla birlikte ele alacak.
Yatırımcı şirket veya girişimci olarak kayıt ve program hakkında bilgi için isauysal.com adresini ziyaret edebilirsiniz.
Kaynaklar:
[1] SPK, 26 Ekim 2026 tarihli nitelikli yatırımcı basın duyurusu
[2] 4691 sayılı Kanun, ek madde 3
[3] 5746 sayılı Kanun, madde 3 fıkra 14
[4] 10803 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, 31 Aralık 2025 tarihli Resmî Gazete
[5] Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Yatırıma Destek portalı Teknoloji Geliştirme Bölgeleri Uygulama Yönetmeliği
Mevzuat kontrol tarihi 6 Kasım 2026. Şirket özelindeki uygulama, hukuki ve vergisel değerlendirmelerle netleştirilmelidir.
Girişimcilik Ekosistem Yatırım